Cartesio - přemístění sídla do jiného členského státu


Klíčová slova článku Cartesio, evropský soudní dvůr, přemístění sídla Datum vytvoření článku 3.6.2009 Kdy naposledy čteno 19.9.2019 09:08
Mgr. Ľuboš Fojtík Mgr. Ľuboš Fojtík

Konečná & Zacha, s.r.o., advokátní kancelář
Lazarská 3
11000 Praha
http://konecna-zacha.com

Dne 16.12.2008 vydal Evropský soudní dvůr (ESD) další z rozhodnutí k dlouze diskutované otázce přemístění sídla obchodní společnosti v rámci ES z jednoho do jiného členského státu. Konkrétně se jedná o případ C-210/06 CARTESIO Oktató és Szolgáltató bt, který je celý k nalezení zde.

Základem celého sporu byla skutečnost, že Cartesio, komanditní společnost založená podle maďarského práva se sídlem v městě Baja v Maďarsku, podala k příslušnému rejstříkovému soudu návrh na zápis přemístění svého sídla do Itálie.

Rejstříkový soud tento návrh zamítl s odůvodněním, že maďarské právo neumožňuje, aby v Maďarsku založená obchodní společnost přemístila své sídlo do zahraničí, za současného zachování maďarského práva jako jejího osobního statutu. Rejstříkový soud vyjádřil názor, že k realizaci takové transakce by bylo nezbytné, abyspolečnost nejprve zanikla a posléze byla znovu založena v souladu s právem země, do které hodlá přemístit své sídlo.

Jednou z otázek řešených v tomto případě tedy bylo, zda se maďarská společnost může za účelem přemístění sídla dovolávat článků 43 a 48 Smlouvy o založení Evropského společenství, zaručujících svobodu usazování a volný pohyb osob, tedy zdacitované články musí být interpretovány v tom smyslu, že zabraňuje-li právní úprava členského státu, která nepovoluje společnosti založené podle vnitrostátního práva tohoto členského státu přemístit své sídlo do jiného členského státu při zachování práva, dle kterého byla založena jako osobního statutu této společnosti, je tato úprava v rozporu s komunitárními předpisy?

ESD při posuzování této otázky vycházel zejména z toho, že právní základ společností jako takových je dán národními právními systémy jednotlivých členských států, přičemž dále poukazuje, že rozdílné úpravy jednotlivých forem společností nejsou zatím na komunitární úrovni řešeny.

ESD tedy rozhodl, že „… za současného stavu práva Společenství musí být články 43 ES a 48 ES vykládány tak, že nebrání právní úpravě členského státu, která nedovoluje společnosti založené podle vnitrostátního práva tohoto členského státu přemístit své sídlo do jiného členského státu a zároveň být považována i nadále za společnost, která se řídí vnitrostátním právem členského státu, podle jehož právní úpravy byla založena.“

Lze tedy uzavřít, že rozsudek ve věci Cartesio poukázal na skutečnost, že současná úprava práva ES nebrání tomu, aby vnitrostátní předpisy jednotlivých členských států zakazovaly přemístění sídla společnosti do jiného členského státu, za současného zachování práva, podle něhož byla společnost založena jako jejího osobního statutu.


[1] Další otázky se týkaly zejména oprávnění konkrétního maďarského soudu k položení předběžné otázky.

[2] Odst. 124 rozhodnutí.