Souhlas valné hromady s uzavřením rozhodčí smlouvy

Předmětem následujícího příspěvku bude ohlédnutí za relativně „čerstvým“ rozhodnutím Nejvyššího soudu České republiky (dále jen „Nejvyšší soud“), které se věnovalo otázce souhlasu valné hromady s uzavřením rozhodčí smlouvy. Rozhodnutí Nejvyššího soudu se sice týká „staré“ právní úpravy, reprezentované zákonem č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, jeho závěry lze však plně vztáhnout i do současné právní praxe.

Usnesení Nejvyššího soud ze dne 5. června 2018, sp. zn. 20 Cdo 1590/2018

Nejvyšší soud České republiky rozhodl ve svém aktuálním rozhodnutí týkajícím se práva rozhodčího řízení usnesením ze dne 5. června 2018, sp. zn. 20 Cdo 1590/2018 (kategorie rozhodnutí A)[1] o tom, že rozhodčí doložka nepotřebuje být ke své platnosti schválena valnou hromadou, a to ani tehdy, pokud jde o případ podle § 196a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „obch. zák.“), kdy jinak tam učiněná jednání při nastoupení tam stanovených podmínek valnou hromadou být schválena musí. Takto lze volně parafrázovat závěry rozhodnutí Nejvyššího soudu, a ač nebyla ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek dosud publikována právní věta dotčeného „áčkového“ rozhodnutí a není dosud publikována ani na webových stránkách Nejvyššího soudu, můžeme citovat nejzajímavější právní závěry, které uvedeme následně po stručném popisu skutkového stavu.

Skutkový stav

Okresní soud v Prostějově v roce 2012 usnesením nařídil na základě rozhodčího nálezu z roku 2012 na majetek povinné exekuci k vymožení pohledávky oprávněné a nákladů řízení, které v souvislosti s exekučním řízením vzniknou, provedením exekuce pověřil soudního exekutora. Usnesením z roku 2016 Okresní soud v Prostějově zastavil exekuci nařízenou na majetek povinné usnesením téhož soudu a prováděnou soudním exekutorem, oprávněné uložil povinnost zaplatit povinné náhradu nákladů exekučního řízení a dále rozhodl o povinnosti oprávněné nahradit soudnímu exekutorovi náklady exekuce.

Kromě jiného uvedl, že rozhodčí smlouvu, na podkladě které byl v dané věci vydán exekuční titul, za oprávněnou a povinnou podepsala tatáž osoba, která ji za povinnou podepsala jako předseda představenstva povinné a za oprávněnou jako místopředseda představenstva oprávněné. V rozhodčí smlouvě se oprávněná s povinnou dohodly, že veškeré spory, které v budoucnu vzniknou ze směnky, která je v kopii přiložena k rozhodčí smlouvě nebo v souvislosti s ní, budou projednávány s vyloučením pravomoci obecných soudů s konečnou platností v rozhodčím řízení podle zákona č. 216/1994 Sb. před rozhodcem XY. I shora zmíněnou směnku vlastní podepsala za výstavce (povinnou) tatáž osoba, která je současně osobou oprávněnou jednat i za oprávněnou, tj. za společnost, ve prospěch níž se výstavce zavázal směnku zaplatit. Podle ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. je v případě, že člen představenstva společnosti je oprávněn jednat i jménem jiné společnosti, k uzavření smlouvy o úvěru či půjčce ve prospěch této jiné společnosti nezbytný předchozí souhlas valné hromady. Bez tohoto souhlasu je dané jednání absolutně neplatné pro rozpor se zákonem (§ 39 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. prosince 2013 – dále jen „obč. zák.“). Na podkladě shora uvedené situace dospěl Okresní soud v Prostějově k závěru, že pokud je souhlas valné hromady vyžadován k uzavření úvěru či půjčky, tím spíše by takového souhlasu mělo být zapotřebí k vystavení směnky, kterou osoba jednající jménem výstavce zavázala společnost, jejímž jménem jedná, k bezpodmínečnému plnění ve prospěch jiné společnosti, jejímž jménem je tatáž osoba rovněž oprávněna jednat. V opačném případě by to znamenalo neúměrné riziko, že by tímto způsobem mohla osoba zainteresovaná v obou společnostech vyvést z jedné společnosti do druhé bez vědomí ostatních akcionářů a dalších osob oprávněných jménem společnosti jednat jakoukoliv částku. Jestliže je souhlas valné hromady vyžadován k vystavení směnky, je souhlasu valné hromady zapotřebí i k uzavření rozhodčí smlouvy, na podkladě které by měly být veškeré spory, které by v budoucnu vznikly z předmětné směnky nebo v souvislosti s ní, projednávány a rozhodovány s vyloučením pravomoci obecných soudů v rozhodčím řízení. Vzhledem k tomu, že k vystavení směnky, ani k uzavření rozhodčí smlouvy, valná hromada povinné, ani valná hromada oprávněné, neudělila svůj předchozí písemný souhlas, je rozhodčí smlouva, na základě které byl vydán exekuční titul, absolutně neplatná. Rozhodce, který exekuční titul vydal, k tomuto neměl pravomoc a exekuci je proto třeba ve smyslu ustanovení § 268 odst. 1 písm. h) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“), zastavit.

Rozhodnutí odvolacího soudu