Opět k souběhu pracovněprávního poměru a výkonu funkce jednatele

Na právní postavení jednatele ve společnosti s ručením omezeným se totiž vztahuje režim obchodního zákoníku, kde základní pravidla upravuje ust. § 66 zákona č. 513/1991, Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ObchZ“), nikoliv režim zákoníku práce.[1]

Je na místě se však vypořádat s otázkou, zda vůbec může dojít k souběhu pracovněprávního poměru a výkonu funkce jednatele. Vrchní soud v Praze[2] v této souvislosti konstatoval: ,,Činnost statutárního orgánu (popřípadě jeho člena, jde-li o kolektivní orgán) nevykonává fyzická osoba v pracovním poměru, a to ani v případě, že není společníkem. Právní předpisy ani povaha společnosti s ručením omezeným však nebrání tomu, aby jiné činnosti pro tuto obchodní společnost vykonávaly fyzické osoby na základě pracovněprávních vztahů. Skutečnost, že fyzická osoba je společníkem společnosti s ručením omezeným nebo že byla ustavena statutárním orgánem společnosti, sama o sobě nebrání tomu, aby navázala s touto společností pracovní poměr nebo jiný pracovněprávní vztah, pokud jeho náplní není výkon činnosti statutárního orgánu.“ Z výše uvedeného vyplývá, že jednatel může být ke společnosti v pracovněprávním poměru, musí však v rámci tohoto poměru vykonávat činnost odlišnou od náplně činnosti výkonu funkce jednatele.

Velmi často se lze v praxi setkat se situací, kdy jedna osoba zastává funkci jednatele a zároveň je ke společnosti v zaměstnaneckém poměru, nejčastěji ve vedoucí pozici, jako náměstek, výkonný, obchodní nebo například technický ředitel. Protože jednateli náleží obchodní vedení společnosti, které v sobě obsahuje i některé povinnosti, jako jsou organizace, řízení a kontrola práce podřízených, které jsou zákoníkem práce svěřeny vedoucím zaměstnancům, dochází tak ke kolizím těchto dvou pozic, a to jak v působnosti uvnitř, tak především vně společnosti.[3] V takovém případě je nutno velmi striktně odlišovat u téže osoby, kdy jedná z pozice jednatele a kdy z pozice zaměstnance. Existuje pro to několik důvodů.

První z nich představuje problém ve vystupování takové osoby jménem společnosti nebo za společnost. Třetí strana tak nemůže vědět, zda osoba vystupuje z pozice jednatele nebo vedoucího zaměstnance a každé jednání má naprosto odlišné důsledky. Odlišnost spočívá v samotné právní úpravě, kde jednatel jedná jménem společnosti z pozice statutárního orgánu podle ust. § 13 odst. 2 ObchZ, ale jako zaměstnanec je k jednání zmocněn podle ust. § 15 odst. 1 ObchZ. Lze tedy konstatovat, že vystupování jednatele je z povahy statutárního orgánu přímým jednáním společnosti, zatímco vystupování zaměstnance za společnost představuje zákonné zastoupení. Překročí-li zaměstnanec své zmocnění, je takovým jednáním podle ust. § 15 odst. 2 ObchZ společnost vázána pouze v tom případě, pokud třetí osoba o překročení nevěděla nebo vědět s přihlédnutím ke všem okolnostem nemohla. Zatímco i pokud by třetí osoba věděla, že společnost jednateli omezila jednatelské oprávnění, pak ona vědomost stále nemění nic na skutečnosti, že takové omezení nebude vůči třetím osobám účinné podle ust. § 13 odst. 5 ObchZ.

Pokud by jednatel a zaměstnanec ve vedoucí pozici v jedné osobě, jemuž z předepsaného způsobu jednání bylo určeno, že musí za společnost vystupovat společně s ostatními členy statutárního orgánu, jednal za společnost sám, pak vzniká otázka, zda by se takové jednání dalo považovat za právoplatné zákonné zastoupení společnosti podle ust. § 15 odst. 1 ObchZ.