Dědění podílu ve společnosti s ručením omezeným

Právní úprava obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným (dále jen s.r.o.) je častým tématem odborné diskuze nejen v důsledku nabytí účinnosti zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen ZOK), ale i v souvislosti s tím, že s.r.o. stále představuje nejdostupnější formu podnikatelského subjektu. Cílem tohoto článku je přiblížit problematiku dědění podílu a objasnit některé otázky s ní spojené.

Převod podílu

Dědění podílu v s.r.o. upravuje především § 42 ZOK a § 211 ZOK. Zákonodárce přesunul ustanovení o dědění podílu do § 211 ZOK s tím, že je více specifikována možnost společníka-dědice-domáhat se zrušení jeho účasti ve společnosti.[1]

Ustanovení § 42 ZOK uvádí, že smrtí nebo zánikem společníka přechází jeho podíl v obchodní korporaci na dědice nebo právního nástupce, ledaže společenská smlouva přechod zakáže nebo omezí. Za dědice je možné pokládat osobu, která příslušný podíl již zdědila, pozůstalého manžela (tvořil-li podíl součást společného jmění a manžel tento podíl nabyl v rámci vypořádání tohoto jmění), odkazovníka a rovněž i neopomenutelného dědice, je-li mezi ním a dědici uzavřena dohoda o vypořádání povinného podílu. Velmi důležitá je možnost s.r.o. společenskou smlouvou zakázat přechod podílu, a to převážně pro případ, kdy se dědic nebo právní nástupce není ochoten či schopen osobně zapojit do činnosti společnosti.[2]

Správa podílu v době řízení o dědictví

Správcem pozůstalosti je osoba určená zůstavitelem, který mu zároveň vymezí práva a povinnosti. Zůstavitel může rovněž povolat vykonavatele závěti. Jak správce pozůstalosti, tak vykonavatel závěti mohou mít právo spravovat podíl v korporaci, která je v pozůstalosti, a to po celou dobu řízení o dědictví. Není-li však ustanoven ani jeden z výše uvedených a dědici nenaleznou vyhovující model správy dědictví, jmenuje soud ad hoc správce pro správu podílu, a to na návrh dědice nebo obchodní korporace. Ke jmenování správce je příslušný soud, který vede předmětné dědické řízení o pozůstalosti, ke které náleží podíl. Soud vymezí dobu, na kterou je správce jmenován, jinak do konce řízení.[3]

Dědění podílu