K udělení plné moci jednomu z členů představenstva

Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 32 Cdo 4133/2009, ze dne 25. 1. 2011 judikoval, že vyplývá-li ze stanov akciové společnosti, že písemné právní úkony je za představenstvo jménem společnosti oprávněn činit pouze jeden člen představenstva (předseda představenstva), je i v tomto případě nepřípustné, aby stanovami svěřené jednatelské oprávnění pouze jednomu členu představenstva mohlo být prostřednictvím generální plné moci rozšiřováno i na dalšího člena (další členy) představenstva (srov. Rc 17/2008).

To však nevylučuje možnost, aby člen představenstva, kterého stanovy společnosti opravňují k písemným právním úkonům za představenstvo jménem společnosti, udělil individuální plnou moc ke konkrétnímu písemnému právnímu úkonu jinému členu představenstva z důvodu dočasné překážky na své straně (nemoc, apod.), která mu brání ve výkonu jednatelského oprávnění. V tomto případě však takto zmocněný člen představenstva nejedná navenek jako zástupce, nýbrž jde stále o přímé jednatelství – tedy o jednání za představenstvo jménem společnosti.

Nejvyšší soud již v rozsudku uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod číslem 76/2009 odůvodnil, že osoba, která je statutárním orgánem nebo členem statutárního orgánu právnické osoby, nemůže být současně zákonným zástupcem této osoby. V něm uvedené argumenty [zejména zvýšená odpovědnost a ručení statutárních orgánů (a jejich členů) obchodních společností a družstev za závazky obchodních společností a družstev] se uplatní ve prospěch tohoto závěru i v případě smluvního zastoupení na základě plné moci.